STJ considera válida exclusão extrajudicial de sócio baseada em estatuto sem registro
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Publicado em 14/04/2025 08:45:53 A 3ª Turma do STJ decidiu que foi válida a exclusão de um sócio, por falta grave, realizada com base em estatuto que havia sido assinado por todos os membros da sociedade empresária, mas não estava registrado na junta comercial.
Na origem do caso, um grupo de pessoas constituiu a sociedade e registrou o contrato social na junta comercial. Logo após o registro, foi firmado um documento – chamado de estatuto – que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios, o que veio efetivamente a acontecer com um deles. Na ação ajuizada para anular a exclusão, o sócio excluído alegou que essa hipótese não era contemplada no contrato social, mas tanto o juízo quanto o tribunal de segundo grau julgaram o pedido improcedente.
O relator, Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de a exclusão extrajudicial de sócio ser prevista em contrato social, de acordo com o CCB/2002, art. 1.085. Todavia, no caso analisado, ele entendeu que o estatuto deve ser admitido como um aditamento ao contrato, o que afasta a hipótese de nulidade por falta de alguma solenidade prevista em lei.
Segundo o Magistrado, os sócios tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa norma. Os efeitos decorrentes das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, mesmo que o registro seja posterior, enquanto, em relação a terceiros, valem a partir do seu arquivamento. "A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios", ressaltou.
Ainda, apontou o Min. Villas Bôas Cueva apontou que a exclusão do sócio foi levada a registro juntamente com a respectiva alteração do contrato social e redução do capital, resguardando eventuais direitos de terceiros que viessem a fazer negócios com a sociedade.
Os dados do processo não foram divulgados em razão do segredo de justiça.
Fonte: STJ